安徽快3计划手机版:中国天楹88亿巨额并购 空手套白狼股价跌停

2018-07-10 14:51:51来源:新浪财经作者:小思

安徽快3开奖号码 www.t1qg6.cn   按说,巨额并购是天大利好,上市公司要像打了鸡血一样涨个不停??赏E埔荒曛蟾磁频闹泄扉?5.450, -0.60, -9.92%)却上来就吃了一个结结实实的跌停。

  换句话说,这起巨额并购并未得到投资者认可,市场并不买账,至少市场对这起并购心存担忧,并不放心。


  业至股未升

  中国天楹收购西班牙环保巨头Urbaser的念头并不是一天两天的。而其中的资本运作让人瞠目结舌。

  2016年6月24日,江苏德展又被中国天楹以0元的转让价格,将100%股权转让给刚刚成立的华禹并购基金。

  其后,华禹并购基金控制了江苏德展,江苏德展其后又有了一家子公司Firion,最终通过这家子公司收购了Urbaser。

  所以,这次旷日持久的并购,实则是把曾经0元转让出去的江苏德展再买回来,听着有点乱。当然,本质还是掌控Urbaser100%股权。

  上面提到,这时的江苏德展是华禹并购基金的,而严圣军和茅洪菊夫妇之前也曾通过江苏天勤投资有限公司,间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司28%的股权,且严圣军还担任华禹基金管理公司的副董事长。

  看起来,这像是一个左手倒右手的资本游戏,期间的资本嵌套和交叉持股眼花缭乱。而为了避免交叉持股,中国天楹最终退出了华禹并购基金,为此次资产置入上市公司扫清了障碍。

  不过,一波操作下来,江苏德展将注册资本由1176.47万元猛增至65亿元。

  而近日,中国天楹发布公告,公司拟88.8亿元全资收购西班牙环保巨头Urbaser,Urbaser(江苏德展100%持股)总部位于西班牙,是全球领先的环保全产业链综合服务商,公司股票于昨天(星期一)开市起复牌。

  我们看一下这起并购案的大体过程。7月5日,中国天楹披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订稿,公司将以88.82亿元的交易价格收购全球环保巨头Urbaser(江苏德展100%持股),独立财务顾问为国金证券(7.130, -0.03, -0.42%)。这起并购案有以下要点:

  第一,金额巨大,溢价不少。

  并购金额高达88.82亿元,收购价溢价超过了100%,并且收购标的中的“无形资产”评估值占到了总收购价的一半以上。并购标的无形资产账面原值为95.5亿,经过多年摊销和减值,目前的账面余额仍高达48.7亿元,超过收购价款的一半。无形资产中主要是特许经营权,上市公司称,该特许经营权对标的公司的“生产经营较为重要”。

  中国天楹此次收购Urbaser,88.8亿的价格应该说相当不便宜。根据对赌协议的内容可以计算,收购估值达到了动态市盈率23倍(对应2018年,按人民币对欧元1:7.8的汇率算),已然超过了目前国内单独IPO时的估值,而标的公司属于公用事业,业绩年均增速仅4%左右,几乎没有成长性。

  第二,蛇吞象。

  2015年、2016年及2017年Urbaser的营收分别为131.09亿元、128.2亿元和135.84亿元,分别实现归属于母公司所有者的净利润3.79亿元、1.58亿元和3.95亿元,总资产约215亿元。

  2015-2017年,中国天楹的营收分别为8.25亿元、9.80亿元、16.12亿元;净利润分别为2.28亿元、2.12亿元、2.22亿元,总资产约78.74亿元。截止2018年一季度末,中国天楹的货币资金约5.74亿元。中国天楹的财务情况可看出,这又是一笔资本市场“蛇吞象”的并购案。

  第三,空手套白狼,一毛钱不出。

  根据交易方案,中国天楹88.82亿元的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行,其中以股份方式支付对价64.04亿元,以现金方式支付对价约24.78亿元。同时,还拟发行股份募集配套资金30.68亿,其中24.78亿元用于支付收购的现金对价,4.6亿元用于“或有支付计划”,1.3亿元用于支付中介费用。

  也就是说,为了完成这起88.8亿的并购,这家公司用股份支付64亿,剩下的发行股份定增,还打算募集30多亿,还有赚头,连中介费都不想自己出。这意味着,并购的交易成本将大幅下降,不用花公司一分钱就能完成境外并购。

  第四,左手倒右手。

  Urbaser(江苏德展100%持股)总部位于西班牙,是全球领先的环保全产业链综合服务商。其实,早在2015年年底,中国天楹就已经开始谋划着收购Urbaser了。这一资本运作的过程,让人眼花缭乱,却又简单明了,说白了就是个左手换右手的过程。

  这中间的资本运作过程相当复杂,中间经历了多次增资。之后的不到2年时间里,江苏德展又经历了6次增资,6次股权转让,并通过子公司Firion完成了对Urbaser的收购。简单地说,公司成立了江苏德展控股Urbase,现在是把Urbase从江苏德展手里买回去。

  第五,并购标的背负52亿商誉,负债167亿。

  方案披露,截至2017年底,中国天楹总资产约81.30亿元,负债约50.82亿元,资产负债率62.51%。并购标的Urbaser总资产215.47亿元,负债167.55亿元,资产负债率77.76%?;痪浠八?,两家公司负债率都不低。

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